Als u een bedrijf wilt overnemen of van plan bent om uw eigen bedrijf te verkopen, wilt u niet voor onaangename verrassingen komen te staan. Het is misschien de belangrijkste deal van uw leven.

Tijdens de onderhandelingen over de bedrijfsovername ontstaan al verplichtingen over en weer, zoals onderzoeksplicht van de koper en informatieplicht door de verkoper. Gebruikelijk is hierover afspraken te maken en deze schriftelijke vast te leggen in een intentieovereenkomst. Komt u tot overeenstemming, dan is een goede koopovereenkomst, met garantiebepalingen en zekerheden, voor zowel koper als verkoper van groot belang. U weet dan waar u aan toe bent en wat uw rechten zijn, en kunt deze indien nodig afdwingen.

• U kunt een bedrijf overnemen door de aandelen in de vennootschap over te nemen of uitsluitend de activiteiten, bezittingen en/of schulden. Dit laatste wordt aangeduid als een activa-passiva transactie. Beide vormen hebben voor- en nadelen en een verschillende fiscale behandeling. Deze verschillen werken door in de verkoopprijs. Laat dit goed doorrekenen. Bij overname van een eenmanszaak of van een onderneming in een personenvennootschap is uiteraard alleen een activa-passiva transactie mogelijk.
• Na overname kunnen verplichtingen of claims naar voren komen waarvan u niet op de hoogte was, de "lijken in de kast". U kunt dit risico aanzienlijk beperken door een due-dilligence onderzoek te laten uitvoeren. Dit onderzoek richt zich op financiële, fiscale en juridische risico's. Afhankelijk van de uitkomst kunnen maatregelen worden genomen om te voorkomen dat deze risico's voor uw rekening komen. Dit is vooral van belang als u de aandelen in een B.V. overneemt. Bij een activa-passiva transactie zal het onderzoek meestal beperkter van omvang zijn.
• Als zich een potentiële koper aandient zult u deze een kijkje in de keuken moeten geven. Het is belangrijk dat u goed afspreekt welke informatie u ter beschikking stelt en op welke wijze. Uiteraard wilt u uw bedrijfsinformatie beschermen door afspraken over geheimhouding, met een boete bij overtreding. Verder is van belang  om afspraken te maken over een termijn waarbinnen het onderzoek moet zijn afgerond en een besluit over de overname moet zijn genomen. Wij kunnen deze zaken voor u vastleggen in een intentieovereenkomst.
• Afhankelijk van de uitkomsten van het onderzoek zullen bepaalde garanties worden geëist als de verkoop doorgaat. Soms van de overnemende partij, met name als deze de overnameprijs niet in een keer zal betalen. Meestal worden garanties van de verkoper geëist, bijvoorbeeld dat deze aansprakelijk is voor eventuele belastingclaims over de periode voor overnamedatum. Deze garanties worden opgenomen in de koopovereenkomst, die mede hierdoor behoorlijk uitgebreid kan zijn. De garanties dienen bij voorkeur gedekt te worden door zekerheden, zodat u weet dat de andere partij, als het erop aankomt, de garanties zal nakomen.
• Denkt u eraan dat bij overdracht van een onderneming de werknemers wettelijke rechten hebben. Deze zijn niet afhankelijk van de vorm waarin die overdracht plaatsvindt. Dit geldt ook bij de overdracht van een gedeelte van een onderneming. Bij een voorgenomen bedrijfsoverdracht is het zaak deze rechten in een vroeg stadium in kaart te brengen, zodat er voldoende tijd is om eventuele knelpunten op te lossen.

Meer informatie over: bedrijfsoverdracht en -overname.